该死的温柔:从航天通信财务造假事件看监管规则的制度缺陷

一、又见严厉打击财务造假

必须坚决维护投资者利益，严肃市场纪律，对资本市场造假行为“零容忍”。

这是5月4日国务院金融委第二十八次会议上传递出的声音。

近一个月以来，金融委已经第三次表态要坚决打击资本市场各种造假和欺诈行为。

语气不可谓不强烈，言辞不可谓不严厉。

其实，这样的表态早已不止一次出现在证监会的官方表态中，“严惩”、“绝不姑息”、“重拳”、“保持高压态势”都是在财务造假事件上经常听到的高频词汇。

这一次由部委上升到国务院层面，由副总理级别的官员亲自问责，在资本市场历史上还是首次。

然而，一直“严惩”，一直“零容忍”的监管之下，财务造假事件依然屡禁不止，且愈演愈烈。

由千万级、亿级，再到康美药业300亿级的巅峰之作，财务造假的金额登峰造极，不断刷新社会公众的认知下限。

由家族企业万福生科、到民营企业康美药业，再到地方国企抚顺特钢、央企航天通信，财务造假的套路薪火相传。

由新三板、创业板，到中小板、沪深主板，财务造假的“疫情”开疆辟土、肆意蔓延。

这还不包括海外上市的瑞幸咖啡，自爆虚假交易22亿元。

截至4月24日，已有22家上市公司因严重财务造假被立案调查，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。

资本市场怎么了？

这个世界怎么了？

二、当央企都财务造假

2020年4月30日，航天通信发布可能因财务造假、连续亏损而退市的临时公告。

主要产品是“军用通信设备和近程轻型防御导弹武器系统”，大股东是中国航天科工集团，实际控制人是国务院国有资产管理委员会---航天通信，标准的一家出身显赫的央企军工企业。

“神舟”飞天、“天宫”对接、“嫦娥”落月、“北斗”组网……他们的业务领域，都在九天之外，承载着国人的世代梦想。

不缺资金扶植、不缺政策眷顾、不缺国家恩惠、不缺市场期许的牛B企业，在财务造假蔓延的资本市场，最终却染上了财务造假的“毒”。

故事，还要从2015年的那次股权收购说起。

2015年5月25日，航天通信以发行股份购买资产的方式，10.65亿元收购智慧海派51%股权，并于2016年实质取得控制权。

根据航天通信发布的收购方案，智慧海派业务包括智能终端ODM、物联网终端产品两大类，致力于“未来世界之智能个人生活产品”的研发、运营。

其实就是一家不入流的手机制造商，俗称“山寨”手机。

做导弹的航天通信收购做“山寨”手机的智慧海派，这是要和北斗组网，还是想让手机上天呢？

这个故事，一开始就显得蹩脚而弱智，具有无耻欺瞒的基因。

为了让航天通信的投资者放心，智慧海派原股东邹永杭等人言之凿凿地做出业绩承诺：2015年---2018年实际净利润分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元、3.2亿元。

2015年报显示，航天通信亏损2.5亿元，对于智慧海派及邹永杭承诺的业绩，感动的哗啦哗啦地！

航天通信不仅收购了智慧海派这家公司，也收购了邹永杭等人的雄（ru）心（yi）壮（suan）志（pan）。

智慧海派2014年的净利润为1.1亿，要想在4年之后业绩翻两番，难度不小。

但智慧海派自有神通，2016-2018年，承诺的业绩都贴着线完成了。

精彩的故事，貌似完美的结局。

然而到了2019年7月，智慧海派公告邹永杭股份被司法冻结、逾期银行债务高达5.6亿元。

由于股份被冻结，上交所赶紧下发了监管工作函及问询函。

在监管连续追问之下，航天通信进行了回复。

10月15日，航天通信自爆智慧海派存在财务造假的行为，经查实，智慧海派2016-2018年虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元。

2019年10月31日，中国证监会决定对航天通信立案调查。

三、隐秘的C单业务

截止目前，证监会的调查结果还没有公布。

但2020年1月6日，每日经济新闻刊发的《航天通信45亿惊天巨雷背后：深喉揭露神秘“C单业务”造假》，详细解析了智慧海派的造假手段。

通过DIY产品定义、产品立项资料、商业计划审批书、产品成本、料号、物料清单、销售订单、生产通知书等纸面资料，智慧海派流水作业、全流程造假，炮制了销售100万台“红派”手机的虚假繁荣。

事实上，这款手机压根就没有量产，研发团队2015年就已经解散了。

智慧海派内部规定，每个部门都有一个员工专门负责C单业务，在执行这项任务时不允许使用企业内部邮箱，全部使用其他邮箱来传递资料。 

（图：每日经济新闻披露的智慧海派的造假凭证）

媒体记者还发现，航天通信主要客户中的红派科技、午诺科技、合创智造、星艺科技、乐天数码、盛唐伟业、利源科技，主要供应商中的鼎立华科技、深圳圣宝龙、深圳盈聚沣、宏达创新等都可能与智慧海派存在关联关系，而这些都没有对外披露。

智慧海派制造了一批假客户，生产了一批假订单，进行了假生产、假交付，形成了假的应收账款、应付账款，确认了假收入，最后通过其他资金过账，造成应收、应付结算的假象。

智慧海派虚构业务循环的造假手段，并非首创，著名的万福生科、索菱股份财务造假案件，都有类似揭露。

这绝不是媒体记者的简单推测，航天通信后来的会计差错更正，也印证了业务循环造假的事实。

以2018年为例，财务报表中的应收账款、应付账款分别调减了62亿和15亿，“购买商品、接收劳务支付的现金”被重分类到“收到其他与经营活动有关的现金”，都说明智慧海派财务造假所留下的清晰痕迹。

这样的罪恶，从2016年至2018年持续进行，在监管的眼皮底下，在“零容忍”的警示之下。

四、隐约的审计哨声

其实，智慧海派系统性的造假，并非无迹可寻，无人察觉。

航天通信2017年4月29日披露的2016年度报告，时任审计机构天职国际对当年财务报表出具了保留意见的审计报告。

导致发表保留意见的事项，注册会计师是这样写的：

看到没，火眼金睛的注册会计师，满满的善意提醒！

无法判断是经销还是代理，没有提到收入真实性问题，这也算是给足了航天通信支付审计费的理由和面子。

但是，航天通信还是炒掉了天职国际。

是谁无辜？

是谁傲慢？

原本五年一轮换的央企审计制度，到了航天通信这里，则是一年一换，三年三换。

2016年立信，2017年天职国际，2018年变成了瑞华，2019年变成立信。

瑞华受聘后做的第一件事情，就是对前期财务报表中的会计差错进行了更正，并对公司2017年财务报表出具了无保留意见，但对于航天通信的识别关联方及其交易，瑞华没有拿起应该吹的哨子。

上交所一直对智慧海派的关联交易问题“心存疑虑”，2016年和2017年年报问询函中，都把“供应链企业下游客户和上游供应商是否存在受智慧海派重大影响的情形”关怀有加。

只是，航天通信一直都没有承认。

五、一场下了18年的雪

因并表子公司智慧海派的财务造假，航天通信于2010年1月对2016年---2018年度、2019年三季度财务报表进行了追溯调整。

这一调整不要紧，发现公司都快亏没了。

调整后2016-2018年归母净利润分别为-11.2亿元、-5.1亿元和-14.7亿元，2019年前3季度是-2.5亿元。

航天通信更正后的2018年归母净资产为-4900万元，已资不抵债。

这意味着：三年连续亏损，净资产为负值，航天通信要退市了！

作为央企，退市还只是个规则上的“传说”。

航天通信，当然也不会坐以待毙，保壳大战精彩接续。

2020年1月21日，航天通信在披露前期会计差错更正的同时，还披露了2019年度业绩预告，2019年度预计净利润7000万元至1亿元，但扣非净利润却为-30亿元。

退市触发条件是连续三年净利润为负数，而不是扣非净利润为负。

我就不退市，你能把我怎么样？

航天通信的如意算盘，以及操作秘技，依然来自于智慧海派。

航天通信让智慧海派进入了破产程序，法院指定破产管理人进行接管。由于不再对智慧海派形成实际控制，所以智慧海派就不需要纳入到航天通信的合并报表中。

由于连年巨亏，智慧海派已经是一个负资产的子公司，不合并近似于将智慧海派0元卖掉，这样可以确认处置亏损子公司而实现正的投资收益，并“理所当然”地计入当期净利润。

从表里到表外，不是小数，是28亿的投资收益。

财报的魔幻，被航天通信运用的出神入化。

上交所也不是吃素的，还是找到了一个漏洞：

今年出事了，为啥把7.57亿商誉减值算到2016年头上？

一招致胜，一箭穿心。

航天通信无奈之下，连补两个业绩预告更正公告，把计提商誉减值的时间挪到了2019年。最新的数字是，“预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-8.4亿元左右”。

曾经风光一时的“导弹第一股”，上证12个指数的成份股，正宗军工概念，背靠央企巨头中航科工，1993年9月登陆资本市场的航天通信，终因财务造假而轰然倒下，谢罪天下。

一场下了18年的雪，停了。

被雪崩深埋的投资者，依稀又听到“零容忍”的声音。

六、该死的温柔

几乎每个财务造假事件背后，都潜藏着两点：利益驱使与监管缺位。

没有利益驱使的造假原罪，监管机构的“零容忍”一次就够；

没有监管缺位的规则放纵，社会公众的被“零容忍”立竿见影。

当财务造假已经成为信用中国的毒瘤，

当欺诈发行已经成为资本市场的病毒，

当上市公司实际控制人、大股东肆无忌惮地资本掠夺，

当所有的董监高都无法保证财务的真实性，

当诚信缺失的风尚危及中国国际化进程和市场形象，

当惩治财务造假的呼喊上升至国家层面之时，

当各种镰刀横飞、各种手段升级、各种投资者惨遭荼毒之时，

审计云禁不住粗糙一回：你这该死的温柔！

对资本市场的敬畏之心，对社会规则的肆意碾压，对职业操守的背弃与放纵，对道德底线的屡屡触碰，这不是法制中国应有的风景。

资本的游戏，一旦变成对利益赤裸裸地攫取，对普通投资者赤裸裸地侵害，这已经不是造假者的罪恶，是监管者的失责。

公众有理由发问：为什么我们一遍遍聆听“零容忍”，却一遍遍被各种故事、各种角色反复采割掠夺？

60万顶格处罚已经作古，被寄予厚望的新《证券法》1000万的处罚，真的能彻底扑灭这场几近失控的财务造假烈火？

曾经天真地以为：

财务造假的源头是财务人员职业道德的缺失、实际控制人的利益驱使、审计机构的同流合污、惩治力度的浅尝辄止、监管权限的无能为力……

一次一次地修法革新，一次一次地监管风暴，一个一个地手起刀落---但时至今日的资本市场，依然善恶无底线，正邪无方向。

资本市场的正义就如此雌雄难辨，法制时代的治理就如此毫无温度？

审计云渐渐才明白，财务造假之所以久治不愈，屡禁不止，根源在于没有实现精准处罚，讳疾忌医。

让沽名者身败名裂，让谋利者倾家荡产，让监管不再成为名利的工具，让投资者不再是纸面上的保护对象。

其实，造假也是一项技术，绝非一般人都可以信手拈来；

其实，造假更是一种舞蹈，在监管、规则、法律、制度之间的炉火纯青。

财务人员没有这个动机，更没有这种呼风唤雨的条件；

实际控制人即便有这个胆量，但缺乏各种规则、各种监管之下的闲庭信步；

注册会计师纵然对财务驾轻就熟，但在智慧海派系统性的C单造假、康得新遭遇的函证造假面前，更显得“归位尽责”任重道远。

谁---既可以扬名天下，又可以坐收渔利，更可以轻松甩锅、置身度外？

你保的究竟是真实的信息还是丰厚的薪资？

你荐的究竟是卧龙凤雏还是狗尾续貂？

你辅导出来的究竟是“独角兽”还是“毒脚兽”？

你编织的究竟是创业蓝图还是财富陷阱？

找不到精准的靶向，做不到精准的惩处，一个个IPO就是一部部烂片。

利剑高悬，依然造假不止，那只能说明剑不够锋利，或者依然不高。

严惩不贷，依然造假未了，那只能说明惩的温柔有加，或者不够精准。

请继续你们的表演，我们继续“零容忍”下去……

风停了  雨顿了

你一定要走

我还站在记忆里

在感受

你这该死的  温柔